“你好,**公司变更好了。”
随着一句“变更好了”一件双方争议达两年之久的纠纷案件,在法院联动发力下,最终以原告申请撤诉划上了圆满的句号。
被告2公司、被告3公司系被告1公司的两个股东。2020年11月,被告2、被告3通过股东会决议选举原告为被告1执行董事,担任被告1的法定代表人。2021年5月,被告1下文件免除原告在被告1的一切职务,此后,原告离开被告1,并不再参与被告1的所有事务。2023年7月,原告发函至三被告公司,要求召开股东会修改公司章程并办理法定代表人等变更登记手续。原告认为其既非被告1股东,且已实际脱离被告1,对外没有代表被告1进行任何经营活动,与被告1不再存在实质关联性,如果再作为被告1的法定代表人,没有事实和法律依据。另原告因为担任被告1的法定代表人,在被告1相关涉诉执行案件中被限制高消费,该限制后虽被解除,但其登记信息不变更会对原告以后的生活工作产生影响,遂原告发函至三被告,但都未答复。为此,原告诉至法院,要求被告1到市场监督管理部门涤除其作为被告1法定代表人的登记事项;被告2、被告3对被告1履行协助义务。
案件受理后,在送达过程中,经与被告方沟通,三被告要求法院给予一个月期限,由双方自行协商处理。但在法院确定的期限内,双方未能协商一致,不得已案件于10月10日公开开庭进行了审理。被告1到庭,辩称不同意办理变更登记手续,且拒绝调解。作为被告1公司股东的被告2公司、被告3公司均未到庭参加诉讼,案件调解一时陷入僵局。鉴于相关法律、法规对涤除登记事项规定的并不明确,且根据《公司法》及被告1公司章程规定,股东会是公司的权力机构,法定代表人需经股东会决议选举和更换,且法定代表人是市场主体的一般登记事项,也就是公司必须有法定代表人。同时考虑原告及被告1其他原高管与被告1在本院已有近十起案件,双方积怨较深。为切实解决矛盾,让纠纷一次性化解,承办法官没有气馁,而是针对原告的涤除诉请及时与市场监督管理部门取得联系,进一步了解掌握涤除登记的相关规定及判决的可操作性,同时,就原告被免除职务这一事实积极与三被告电话进行明法析理,并邀请市场监督管理部门相关人员协助与三被告进行交流。终于,精诚所至,经过数次沟通联系,三被告同意配合被告2、被告3通过股东会形成决议,选举产生了新的执行董事,被告1持相关股东会决议等变更材料主动去市场监督管理部门申请办理了被告1法定代表人变更登记手续,至此,原告也自愿向法院申请撤回起诉,实现案结事了。
“以创新守护创新,以专业驱动发展。”一直是青阳法院司法工作的理念。针对当今涉公司新类型案件频发、案件矛盾争议大、当事人调解意愿低等问题,青阳法院始终坚持把非诉纠纷解决机制挺在前面,联合市场监督管理部门共同探索涉公司纠纷案件综合治理新模式,推动相关矛盾纠纷高效化解,有力优化创新创业法治环境。
《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第三十六条规定,有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十七条规定,股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条第一款第六项规定,市场主体的一般登记事项包括:
……
(六)法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
第二十四条规定,市场主体变更登记事项,应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。